永泰运IPO：溢价收购合理性存疑 疑似关联交易未关联

（本文转载自“中宏网股票”）

  　中宏网股票频道3月21日电 3月17日晚间，证监会网站显示，主业为跨境化工物流供应链服务的永泰运化工物流股份有限公司（下称：永泰运或发行人）首发申请获通过。而发审委提出询问的主要问题中，关于收购宁波凯密克物流有限公司（下称：凯密克）和宁波市永港物流有限公司（下称：永顺物流）两家公司股权的商业合理性、定价公允性及是否存在关联关系或其他利益安排仍然为第一个质疑点。

图片来源：证监会网站

　　疑似关联交易未关联

　　申报材料中关于关联交易项显示，除向关键管理人员支付的薪酬外，经常性关联交易项目披露了发行人参股子公司中集赛维罐箱服务（嘉兴）有限公司（下称：嘉兴中集）向发行人租赁厂房和与其有关的物流辅助服务内容；偶发性关联交易披露了实际控制人及其近亲属为发行人借款提供担保的情况及2018年与实控人陈永夫之间的资金拆借情况。

　　需要指出的是，2018年12月30日，宁波凯密克物流有限公司（下称：凯密克）原股东祝岳标、周卫民分别与永泰有限（发行人前身）签署了《股权转让协议》，祝岳标、周卫民分别将各自持有的凯密克50%的股权以1000万元的价格转让给永泰有限。2019年4月16日，工商变更登记后凯密克成为永泰有限的全资子公司。

图片来源：发行人申报稿

　　而股权出让方的两名股东中，不仅持股比50%的祝岳标为永泰运实控人陈永夫的表弟，且此次股份转让前直至今日，祝岳标与另一名持股比50%的股东周卫民一直为发行人全资子公司或控股子公司的高管人员。此外，凯密克尚为发行人2018年度第三大供应商，交易金额达2680.57万元。

图片来源：发行人创业板申报问询函回复稿

　　在企业IPO中，通常根据实质重于形式的认定的原则，与发行人有特殊关系的，可能导致发行人利益倾斜的，均视为发行人关联方。

　　根据国家税务总局2016年42号公告内容第四条，关联交易的内容其中包括“有形资产使用权或所有权的转让”和“无形资产使用权和使用权的转让”。

图片来源：国家税务总局

　　且在IPO审核的实际案例中，如某某股份上会的审核中，A企业控股股东与上会企业实控人为表亲关系，也被认定为关联交易。

图片来源：证监会网站

　　而永泰运的申报材料中，未将与祝岳标、周卫民之间的股权转让列入关联交易，或可理解其信披中存在“关联交易未关联”的情形。

　　高商誉溢价收购合理否

　　结合发行人创业板和主板两次申报材料，永泰运合计发生了4宗收购项目，分别为收购永港物流100%股权、喜达储运100%股权、百世万邦75%股权和凯密克100%股权。其中，收购永港物流、凯密克形成的商誉分别为1.23亿元、1230.04万元。

　　股权穿透显示，永泰运实控人陈永夫控制下的另一企业嘉兴易锦集装箱服务有限公司（2018年12月注销）法人兼董事长也为凯密克原股东之一的祝岳标；而凯密克另一名股东周卫民在收购前后职务一直为另一标的物永港物流的副总经理。永泰运对永港物流的收购时间持续历经三年，期间“你来我往”的股权转让信息也令人质疑永港物流的话语权究竟在谁。

　　对于溢价收购前凯密克是否也存在“股权代持”的情形及溢价收购是否为变相的“资金体外循环”，永泰运并未予回应。

　　招股书信披严谨性几何

　　申报材料中，永泰运披露报告期内的违法违规行为涉及罚款项的信息显示，（一）安全生产处罚事项中，2019年9月10日，宁波市北仑区交通运输局出具《行政处罚决定书》（浙港政罚—BH〔2019〕5），由于永港海安未执行其内部的危险作业管理制度，违反了《浙江省安全生产条例》第十八条的规定，宁波市北仑区交通运输局依据《浙江省安全生产条例》第四十四条的规定，责令永港海安改正并处以罚款人民币2万元的行政处罚。（二）税务处罚事项中，2018年1月16日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局出具《责令限期改正通知书》（仑国税限改〔2018〕266号）和《税务行政处罚决定书（简易）》（仑国税简罚〔2018〕84号），因永泰有限未按照规定期限办理增值税和企业所得税纳税申报，依照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，责令永泰有限限期办理纳税申报和报送纳税资料，并处以50元的罚款。（三）交通处罚事项中，截至招股说明书签署日（2021年12月6日），发行人及纳入合并范围的子公司因交通违规行为受到的行政处罚项，2019年度合计9850元、2020年度合计5800元。

图片来源：发行人主板申报稿

　　信用浙江网站显示，2020年9月8日，凯密克存在另一起处罚，原因为“危险货物道路运输车驾驶人未按照规定随车携带危险货物道路运输安全卡”。

图片来源：信用浙江网站

　　经进一步搜索，企查查平台显示，此次违规被宁波市北仑区交通运输局罚款2000元，处罚原因为“驾驶人无法提供危险货物道路运输安全卡”。而根据发行人所披露的信息，显然此次处罚并未计入2020年度的罚款中。

图片来源：企查查平台

　　此外，永泰运申报材料中无形资产项显示，其拥有的6项实用新型专利为发行人单独申请取得，不存在合作完成、委托或受委托完成的情形，上述专利不来源于关联方。

图片来源：发行人主板申报稿

　　国家知识产权局网站显示，上述6项专利的发明人均为纪效钢，专利人为“宁波永泰运化工信息科技有限公司”

图片来源：国家知识产权局网站

　　经股权穿透，“宁波永泰运化工信息科技有限公司”虽为发行人全资子公司，但已经注销。而按照《公司法》及相关规定，子公司和母公司为两个不同的法人主体。

　　遗漏未披的行政处罚及将子公司的专利标称为自身申请取得的现象，永泰运申报材料的信披严谨性令人质疑。

　　2018年至2021年上半年末，永泰运各期实现的营业收入分别为6.68亿元、8.27亿元、9.52亿元、7.98亿元，净利润分别为5093.26万元、6246.13万元、7365.95万元、6381.02万元，均呈持续增长态势。但由于核心业务“跨境化工物流供应链服务”的毛利率持续下跌，使得其的综合毛利率整体下滑，分别为18.6%、17.4%、17.84%、16.18%。而可比公司畅联股份（603648.SH）、密尔克卫（603713.SH）、万林物流（603117.SH）、长久物流（603569.SH）、海程邦达（603836.SH）同期的毛利率均值分别为17.28%、16.42%、18.75%、23.56%。永泰运核心业务毛利率处于行业中下游水平，且与同行具有可比性业务的毛利率差距正在逐渐拉大。

　　责任编辑：吕怡蕾审核：凌薇