有限责任公司股东对外转让股权，在法律程序上有什么要求？

　　基于有限责任公司的人合性特征，法律设定了股东自由转让股权与其他股东同意权、优先购买权衡平原则。依照《公司法》第71条第2款和《公司法司法解释（四）》第18条的规定，股东对外转让股权，应当遵循下列程序：

　　（1）转让方与股东以外的人就股权转让的数量、价格、价款支付方式及期限等交易条件（确定是否同等条件需考虑的因素）达成意向，可以是书面的，也可以是口头的；

　　（2）书面通知其他股东，列明股权转让的数量、价格、价款支付方式及期限等交易条件，征求其他股东的意见，等待其他股东答复；

　　（3）其他股东的答复分为不同意转让和同意转让。不同意的股东应当按照书面通知中列明股权转让的数量、价格、价款支付方式及期限等交易条件购买该转让的股权。同意转让，包括其他股东明确同意转让和其他股东自收到书面通知之日起30日内不予答复的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，其他股东也可以放弃优先购买权，不购买该转让的股权。

　　（4）签订股权转让协议书；

　　（5）股权转让款交割；

　　（6）受让方代扣代缴股权转让所得税；

　　（7）股权转让方申报增值税；

　　（8）向公司提交股权转让协议、股权转让款支付证明、转让方完税证明；

　　（9）转让方将出资证明书交回公司；

　　（10）受让方将身份证明资料提交给公司；

　　（11）公司注销转让方交回的出资证明书，修改股东名册，重新签发出资证明书；对于部分转让股权的，为转让方和受让方签发新的出资证明书；对于全部转让股权，只发给受让人出资证明书；

　　（12）修改公司章程；

　　（13）申请变更登记。

　　（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论和实务研究，擅长公司治理诉讼、公司治理顾问。）