跨国并购的风险与整合 ！

　　美国的查尔斯·盖斯特曾在其着作《百年并购》中写到“新的、更强硬的会计准则并不能抹煞这样的事实：许多交易纯粹是出于自身利益进 行的——它们只会给目标公司的股东及其经理和投行带来巨大的好处。然而，由并购合成的新公司股东却会因其种种后续效应而感到不寒而栗。历史记录支持这样的 结论：‘大多数并购交易一开始就失败了——无论你在交易完成后如何管理它’。”

　　中国对全球化的参与程度不断加深。不但众多来自其他国家和地区的企业在中国生根，也有越来越多的中国企业走出国门，谋求全球发展，其中并购就是首选 的方式。金融危机以来，中国境外并购活动仍然持续活跃，同时众多中国企业开展海外并购时，也遭遇到因文化和法律等方面差异导致的种种障碍，面临更多的风险 和挑战。

　　直面挑战

　　所有的跨国并购都是基于要通过品牌获得市场，通过收购获得更好的团队，收购对方的技术做全球布局的战略，初衷都是美好的，结局却各有不同。在 ACCA资深会员、平安财智投资管理有限公司副总经理兼首席投资官王红波看来，直接并购已经成为主流，大部分企业已经不愿意像华为、中兴那样去海外开疆拓 土。曾在TCL工作九年并参与过TCL并购汤姆逊的王红波在“ACCA华南区高管论坛”上分享了中国企业“走出去”的心得。

　　王红波谈到明基收购西门子的案例时指出，曾经这是个最被看好的案例，以台湾的制造能力、产业能力加上西门子的品牌优势，简直是一个完美结合，谁都认 为他们合并后进入市场领先地位是毫无疑问的。这个交易架构使明基取得了西门子品牌的五年使用权，拥有了核心专利，接手了德国、巴西和中国三个生产基地。中 国企业对海外的老品牌有一种仰慕和崇敬的态度，海外并购也经常是并购别人主业的一部分，但品牌的收购并不是完整的收购，有点类似“替别人抱孩子”。

　　原来我们在中国的优势是成本、效率、本土的渠道开发能力和对本土客户的深刻洞察。但整合后能否带来1+1>2的效果还很难说;其次，国际化经 营人才的短缺也是另一大挑战，能够同时理解中西文化跨国整合的人才非常少;第三，管理文化的巨大差异往往是导致整合不畅的主因，双方思维、做事方式是完全 不同的，团队融合容易出现问题，合并后管理链条很可能比以前更加冗长，对市场的反应速度越来越慢;第四是面临供应链的挑战。

　　此外王红波特别强调要考虑现金因素，实际上整合一个企业所需要的现金是当初并购代价的若干倍。不要以为花3亿元收购业务就够了，后续还要拿出6~7 亿元来应付业务，以前走下坡路的业务要推广，从下降轨道推到上升轨道，要做很多市场投入，必须要有流动资金补存货等;原来的IT信息系统、外包服务都需要 投入新的资金来运作，这些都是中国企业在并购时估计不足的部分;最后，“工会”这两个字意味着很多东西，一定要认真对待。

　　设定止损点

　　是否设置了恰当的“止损点”以便于及时进行刮骨疗毒、断腕自保，其实是中国企业进行跨国并购时容易忽略的。国内企业似乎并没有将并购止损点放在一个 很重要的战略高度。在王红波看来，“面子第一、不愿认输”是中国企业家的一个特点;第二，什么时候“活不下去了”才会止损，不认为“小亏即赢”。

　　在这方面做得比较好的榜样是思科和IBM。思科的很多并购止损期间一般在12个月到14个月，如果并购整合不成功的话，便会着手关掉这项业务。 IBM全球CFO曾在一次演讲中谈到，在他几年时间所做的200多个并购案例中，有一条规律，凡是24个月不能达到并购预期的，是一定要关闭的。

　　机会主义并购

　　对于海外并购，中国企业并购的目的到底是什么?在并购之前企业家是否有清楚的考量?事实上，被并购的对象倒是很清楚他们想要什么。以吉利并购沃尔沃 汽车为例，沃尔沃需要新鲜血液、需要资金，但吉利想要什么?李书福的判断是中国汽车市场会有一个巨大的增长，吉利本身更多的是价格优势、在中国的渠道优 势，这个优势能不能放大沃尔沃效应?对于这个案例的成败，现在没有答案，要拭目以待。从财务的角度，企业应该从最初就想清楚你能做到什么、需要什么资源， 而不是等到做一半的时候再决定要不要断臂。

　　健康元药业集团股份有限公司副总经理钟山强调，并购和投资还是有区别的，并购的目的不是为了取得控制权或者一部分股权，最终是要参与经营管理，通过整合给股东财富增值。

　　中国企业的海外征程有很多是机会主义主导了并购，并不是自身的战略规划已经走到这一步才进行的。并购企业的目的一定要想清楚，突然一个机会来临时， 是馅饼还是陷阱?一般来说，企业的CEO第一个想法可能是“如果错过这个就没别的机会了”，然后将这个项目拿到团队面前。CEO可能并没有做好准备，在整 个过程中团队肯定有不同的声音，这个时候老板的心态会起主导作用。

　　并购合同一般都特别厚，但坦率而言，其实没有一个中方主管会把这个合同一页一页从头看到底。当然他可能不具备这个能力，所有交易细节都必须依赖中 介、律师来解决。最后一个并购做下来，除了几个关键要点、大的条款、CEO是有准备的以外，多数都是没有准备好的，包括合同细节都没有看好。机会主义主导 的并购必须有理性的判断才能为后续整合释放风险。

　　在ACCA华南区高管论坛上，与会嘉宾还分享了关于并购的前提，即并购对象的现金流一定要去作预测、研究，否则你接到的是一个从悬崖上落下的石头， 必须有相当的承载力才能接盘。研究目标公司的现金流来判断接盘后能不能扭亏，如果很难预测的话，一般会放弃收购，除非有更多的利好支撑这项交易。

　　少一点代价

　　在海外并购中，一个公司代表了一个经营环境和投资环境，以并购欧洲公司为例，这就意味着要适应其过度保护的劳工、衰退的经营环境、负债的政府。战略上考虑你买到了什么样的产业环境?这才是作为一个企业家首先最现实的问题。

　　第二，政策环境。既使在欧洲，穿着西装，也有流氓。就像平安收购富通，半夜3点发电子邮件通知开董事会，4点就召开，到了5点就宣布资产没卖掉，这是政府做的决定。穿着西装的不一定都是绅士。

　　另外站在文化的角度，如果中国还不能对外输出文化、价值观，中国企业走出去就像逆水行舟。我们在这个产业环境里，游戏规则是别人定的。从更宏观一点 的角度来看，货币政策都是华尔街来定的。在这个投资环境里，企业考虑问题真的要很多。要超越并购对象就要看投资环境、政治环境、价值链处于什么阶段。

　　钟山认为，面对机会来临时，不管过去、现在还是未来，企业家精神都是一样的，一定不会放弃这个机会。如果每个企业家并购的时候能够静下心看看别人是 怎么做，可能就会有一些调整。实际上企业家做到一定高度都非常自信，可能不会把别人的经验作为参考。我们分享这些观点是真的希望中国企业在海外并购时少付 一点代价。